全面注册制与企业上市IPO上市

课程背景：

2023年2月17日，我国股票发行全面注册制正式实施。这一重大改革，标志着新一轮资本市场改革迈出了决定性的一步。全面注册制之下，企业发行上市条件更加包容，审核更加高效；优胜劣汰的市场机制更加完善；中介机构的“看门人”作用进一步强化；投资者更趋专业化和机构化；市场秩序持续好转，生态不断优化……

资本市场正在发挥为企业直接融资的功能。企业迎来了高速发展的黄金时期。每个企业的掌舵人和经营者，都应该了解IPO上市相关知识，通过提升资本运作与投融资能力建设，为企业发展战略创造更加多元化的机会，同时也能够进一步强化内部管理体系，提高企业抗风险能力和盈利能力。

课程收益：

● 掌握企业上市利与弊，了解全面注册制下的多层次资本市场构成与选择

● 熟悉上市条件、标准与审核要点，掌握上市流程与进度

● 知晓上市过程中的5个重要节点，提前规划避坑

● 掌握股权融资的方法与投资机构要求，提高股权融资成功率

● 了解并购重组市场现状及企业并购重组的主要要素

课程时间：2天，6小时/天

课程方式：案例分析+分组讨论

课程对象：董事长、总裁、董事会秘书、财务总监、高级管理人员、公司股东及投资人

课程特色：

源于实战——主讲老师有多年券商投行、股权类基金工作经历，主导过企业上市、股权融资与并购重组，实操经验十分丰富

逻辑性强——课程体系性强，知识结构系统，授课逻辑性能够抓住每个听众的思维

案例教学——学习资本市场有代表性的案例，总结经验，应用性强

课程大纲

第一讲：企业上市认知篇

一、全面注册制改革的历程和变化

1. 改革历程：十年硕果

2. 改革本质：市场化与法制化

3. 主要变化：165部制度规则

二、多层次资本市场的组成与差异

1. 三大交易所与多层次市场

2. 深圳主板与上海主板——成熟期大盘蓝筹

3. 创业板企业选取标准——成长型三创四新

4. 科创板企业选取标准——“科创属性”4+5

5. 北交所与新三板——中小型专精特新

板块总结：各板块差异性对比分析

分组讨论：从拟上市公司名称推断申报板块

三、各板块上市财务标准与条件

分析：2022年IPO过会企业利润分布

1. 主板上市财务指标改革变化——3选1标准

2. 创业板企业上市财务指标——“3or2”标准

3. 科创板企业上市财务指标——5选1标准

4. 北交所上市财务指标——4选1标准

5. 上市地与上市板块的选择

答疑与讨论：参会人员所在行业上市可行性分析与板块选择

第二讲：企业上市业务篇：

一、企业业务与技术审查的四个核心标准

1. 公司业务：要求具备可持续经营能力

2. 商业模式：要求准确且容易理解

案例：博拉网络：新三板冲刺科创板被否

3. 核心技术：要求表述客观不夸大

案例：辰奕智能：家用遥控器不甘平凡的心

4. 行业分类：要符合业务及产品应用

案例：嘉元科技：公司所属行业的分类是否准确

二、企业上市募投项目的四大评价标准

IPO上市必备要素：募投项目

1. 真实性：募投项目真实存在且具备胜任能力

2. 必要性：募投项目的产业协同与技术发展创新

3. 可行性：募投项目经过充分多方论证可行

4. 发展性：募投项目的投入产出具备可持续发展

第三讲：企业上市法律篇

一、法律审查三元素之重点问题

1. 关联交易：公允客观合理适量

案例：天地环保：关联交易导致上市被否

2. 同业竞争：不能构成重大不利影响

二、法律审查三元素之一般问题

1. 控制权稳定：规定期限内不可变更实控人

2. 管理层稳定：规定期限内董监高无重大变化

案例：如何论证管理层稳定

3. 股东适格性：无代持、无突击入股、无价格异常

4. 重大违法：情节轻微且无重大影响

5. 环保合规：符合国家地方环保要求

三、法律审查三元素之特殊问题

1. 劳动人事：特殊商业模式或特殊行业的特殊处理

2. 诉讼仲裁：不对经营产生重大影响

第四讲：企业上市财务篇

一、财务审核四元素之独立性

模型：五独立模型

1. 关联交易的四性披露要点

2. 关联方与关联交易审核要点——关联交易界定

规范措施：建立健全关联交易内控制度

二、财务审核四元素之规范性

要求一：内部控制制度健全

要求二：内部控制制度有效

案例：嘉曼服饰——规范性整改后二次上市成功

整改措施：内控制度有效性验证

三、财务审核四元素之真实性

识别方法一：从商业模式推导财务真实性

识别方法二：与同行业可比公司推断财务真实性

识别方法三：税务及宣传口径验证

案例：慕斯股份——“洋品牌”原来东莞造

整改措施：多维度交叉佐证

四、财务审核四元素之持续性

1. 经营持续性的自检六要素

2. 经营持续性的自我论证方式

整改措施：六要素对症治疗

板块总结：财务审核的三大理念与要点全览

第五讲：企业上市估值篇

一、如何让投行/投资人给公司高估值？

1. 行业与产业链地位决定估值上限

2. 公司财务指标与可成长性决定估值下限

3. 股东背景及股东构成决定公司估值中位数

二、如何在上市后进一步提升企业市值？

1. 传统业务的可持续增长

2. 募投项目的投产与业绩贡献

案例：连城数控——募投项目达产，估值提前短期翻倍

2. 公司的三种外延式发展逻辑

三、提升企业估值的三大法宝

法宝一：业绩的可持续增长规划——盈利增长

法宝二：提高信息披露的质量和频率——公司质量

法宝三：全媒体时代的资本品牌管理——市场预期差

第六讲：企业上市筹备篇

一、了解全面注册制下的IPO流程

流程图：注册制IPO上市流程图

1. 重组改制：股份制公司诞生

2. 辅导尽调：制定施工路线图

3. 尽调申报：底稿与申报文件的制作

4. 审核注册：多轮问询与回复准备

5. 发行上市：路演、定价与发行

二、熟知启动上市规划的多方面准备

1. 中介机构的选择：靠谱的中介机构能事倍功半

案例：恒兴科技：问询回复函吐槽前任保荐机构

2. 启动上市的时机：永远不存在准备好的那一天

3. 业务发展的规划：业务的战略布局要有前瞻性

3. 上市审查的负面：财力人力精力的消耗与坚持

4. 企业老板的考验：统筹取舍与动态平衡的艺术

课程总结：成功上市的三大核心要素