资本运作-——并购与投融资

课程背景

随着全球化进程的加速，企业间的竞争越来越激烈，通过资本运作，尤其是并购和投融资活动，成为企业扩大规模、提高市场份额、实现战略转型、获取技术和人才资源等目标的重要手段。

并购作为企业资本运作的核心方式之一，可以帮助企业快速获取目标公司的资源、技术、市场渠道等优势，实现规模经济和协同效应，提高市场竞争力。同时，通过并购，企业还可以实现产业链的垂直整合或横向扩张，进一步提升其在产业链中的话语权和定价能力。

投融资作为资本运作的另一关键环节，对于企业的生存和发展具有至关重要的作用。一方面，通过融资，企业可以获取到发展所需的资金，支持其研发创新、市场拓展等战略目标的实现；另一方面，通过投资，企业可以布局新兴产业、拓展业务领域，实现资产的多元化配置和收益的最大化。

资金筹集是企业资本运作的首要环节，然而，由于市场环境的变化、企业自身实力不足等原因，企业往往难以顺利筹集到所需的资金。此外，高昂的融资成本也可能使企业在筹集资金时面临压力。资金的使用效率直接影响到企业的盈利能力和市场竞争力。然而，在实际运作中，企业可能由于投资决策失误、管理不善等原因导致资金使用效率低下，甚至造成资金浪费。

资本运作、并购与投融资活动涉及复杂的法律、财务、税务等多个领域，需要企业具备专业的团队和高效的操作能力。因此，资本运作-并购与投融资课程应运而生，旨在为企业培养具备专业知识和技能的人才，帮助企业更好地进行资本运作、并购与投融资活动，实现企业的可持续发展。

课程收益

● 掌握投融资的基本概念、原理及操作流程，为工作实践提供理论支撑

● 了解并购的动机、类型及操作流程，提升实际操作能力和解决问题的能力

● 掌握企业估值的方法和技巧，为企业的转型升级提供有力支持

● 了解资本运作的风险及防范措施，在实际工作中更好地应对各种复杂情况

● 深入理解资本运作和投融资决策，更好地制定和执行资本运作策略

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：企业家、投资者和研究者；政府相关部门和行业协会的从业者；企业高管及相关管理人员

课程方式：实战讲授+案例分析+调研问卷+模式解析

课程大纲

第一讲：为什么要学习并购与投融资？

一、中国经济进入了转型期：企业的出路？

——任何社会的经济转型都是通过剧烈的资产并购完成的

1. 从内部突破——新生命的诞生

2. 从外部敲破——别人的盘中餐

二、经济转型期的企业生存之道

1. 分与合：2000-2008前阶段发展靠分，2009-2023后阶段转型靠合

2. 卖力与卖身：前阶段发财卖力，后阶段转型卖身

3. 练内功与练外功：前阶段练内功，后阶段练外功

二、企业转型四大模式——快速复制红利行业商业模式的实操方法

1. 跨界打劫：企业跨过行业的界限转型

举例：借资本的力量从房地产行业转型为互联网企业

2. 弯道超车：在拐弯的地方加速超过竞争对手

举例：手机用的芯片从14纳米升级为5纳米

3. 换道超车：换个赛道超过竞争对手

举例：燃油车改为了电动车

4. 劫道抢车：资本并购重组

举例：借资本之力买下一个有发展前景的企业

第二讲：资本运作的思维（3个认知）

1. 资产并购是资本运作的表现形式

2. 产品运营增加产值，资本运作做大市值

案例：银行才是世界上最大的房地产公司,但还是被马云干趴下原因为何？阿里平台有2000多万的商户的经营数据

1）上楼梯战略——产品运营：凭自身的积累发展壮大，自家的孩子自家生

2）上电梯战略——资本运营：借资产并购实现迅速扩张，娶别人妻生自己孩

3. 资本层面的竞争是企业竞争的决胜层

第三讲：并购重组的形式

1. 资产并购重组本质：分与和，买和卖

2. 交易形式：现金、股票、资产

3. 法律形式：公司合并、公司收购、公司分立

互动：上市公司买东西,不用掏真钱，这东西比印钞机还神

公司资产重组案例1：W公司的资产重组——资本家就是个中介，倒腾公司卖（11种模式）

公司资产重组案例2：国退民进资产兼并案（假途灭虢蛇吞象）——800万秒变5100万,一毛不花民企如何借壳上市？

公司资产重组案例3：适合资产多的老板，如何让资产值钱？

第四讲：并购及投融资的战略与实施

一、明确资产并购的基本方向

方向一：横向并购——并购同行的企业

方向二：纵向并购——并购产业链上下游

方向三：内部并购——公司内部部门或资产的并购

方向四：多元并购——无关联的企业并购

要点1：企业多元化是陷阱还是陷饼？中国企业家的实践证明:多元化战略不但不能降低风险,反而构成一个巨大的陷阱

案例：苏宁、恒大、海航栽在尺度太大

要点2：多元化战略的意图进攻还是撤退？

1）进攻型多元化战略：利益驱动，中心扩张

2）防守型多元化战略：风险规避，远攻近防

——想转型的老板请注意：复制头部风险大，挑家中部赶紧买。附具体实操

二、协调主营专业化与投资多元化的关系

攻守兼备的多元化战略：股权多元+资产多元

三、提高资产流动性

1. 实体经济vs.虚拟经济

案例：马云去哪儿了？实体经济老板肯定心知肚明，人家压根没干啥虚拟经济

2. 基本思路：趋实向虚

1）产品资产化：在使用功能外附加增值保值功能，使产品价格非透明化

2）资产股权化：交易虚拟化，可避税费

3）股权证券化：可细拆分割，可标准计量，可凭证授权，可方便交易

4）证券产品化：价格透明化，交易简化

案例分析1：功能型按摩椅：把消费品权益证券化，做成理财产品——很多老板不敢，其实印钱很简单，重点都没搞懂钱是啥

案例分析2：停车咪表众筹——爱和政府打交道的老板快看，政府喜欢哪些项目 

四、确定股权交易模式

模式一：股权转让——股东拿到钱模式二：增资扩股——企业拿到钱模式三：股权质押——用股权抵押借钱模式四：股债转换——将股权投资转成债，通过债的形式收回成本

五、并购重组的顶层设计——股权设计

1. 并购中股权比例的三个节点：67%，51%，35%2. 向上架构公司目的为了控制3. 下层架构公司为了更多获取资源案例分析：T分子生物科技公司的股权设计——融资真别给股权，很多老板真缺见识，不花钱不分股，听话照做就来钱4. 股权渗透相互制约案例分析：Z药业公司——合伙做生意，如何相互制约？ 5. 关联并购，产业升级，抵御稀释案例分析：通过股权置换将互联网公司并入上市挂牌公司6. 相对控股的架构，一致利益行动人案例分析1：项目混改合资公司案例分析2：阿里巴巴在美上市的公司架构及股权架构案例分析3：A公司离岸架构的设计及功能 

第五讲：并购及投融资的战术

资产重组：各种资源的优化整合

案例：滴滴美团淘宝无一例外——用别人的资产赚自己的钱，

并购重组的原理：“打麻将”通过不同的组合方式

案例：招商银行的由来，值得每个老板看10遍，资金池原理让企业永不缺钱

一、取与舍

——企业定位：把你的企业当什么养？儿子、老婆、女儿、猪仔

案例分析1：T企业养一种万能植物，年年收入上亿，就靠板块分得清

1）绿色矿产汉麻：综合利用全产业链及应用市场

2）T项目公司组织架构及功能设计

案例分析2：S食品公司上市及融资规划——经营万亿规模企业有多闲！赚钱不是苦力活

1）控源头-管过程-保结果

2）项目公司与战略合作伙伴的换亲并购方案

二、股与债：用时间换空间

1. 投融资模式：股权交易、债权交易

2. 控股模式

互动：商战中如何以弱胜强？

案例分析：想要全国人民成为你的会员，开始只需两个下家

第一步：先以“时间”换“空间”——战略上

第二步：后以“空间”换“时间“——战术上

案例分析：空手套白狼，房地产老板的最爱，没有钱遇到好项目我教你怎么玩

案例分析：旅游小镇旧城改造项目，这样运作资金，手里有5,000万就能干100个亿的事

案例分析：地产老板开始都没啥钱，都学这套资金玩法，一踩一个准

案例分析：每期拿地比例最优方案、项目开发公司

三、收与放：欲擒之，故纵之

案例分析：商战：虚名换真金，现在的不少大佬这样发家

案例分析：B项目公司星火燎原：欲擒故纵，反向并购

案例分析：C项目公司的无形资产扩张模式

——缺资产真不影响赚钱，用他人产权赚自己的钱最香

四、轻与重：用治权换产权

互动：一分不花空有管理模式咋赚钱？

案例分析：阿拉伯基金运营及项目管理公司顶层设计

1. 关键：平台思维——合纵、连横

案例分析：K机电股份公司的架构设计及市场拓展的四个方向

五、条与块：用连横破合纵

1. 纵向整合与横向整合

案例分析：Y项目产业链整合

2. 打造全国的市场营销网络

案例分析：Y项目的营销网络体系——借别人的手，帮自己把渠道快速铺好，直接说打法

六、前与后：弃小姐做妈咪

案例分析：建筑涂装创业平台的商业模式、家装网商业模式

——做客户不如做平台

七、虚与实：以无形换有形

1. 有形资产一代暴富，无形资产一夜暴富

1）有形资产是无形资产的道具

案例分析：用好无形资产,老板净省4500万

2）数字经济：交易虚拟化的最高境界

案例分析：为何那么多企业去美国上市？

案例分析：无形资产无数次入股，获得真金白银

案例分析：远程动态心电监测系统、T公司的无形资产扩张

八、攻与守：用存量博增量